Fusies / overnames

Wat mag een koper verwachten van een onderneming die hij door middel van de aandelen koopt? Laten koper en verkoper zich bij de prijsvorming leiden door overwegingen als: dit bedrag heb ik ervoor over/dit bedrag wil ik ervoor hebben, of komen zij overeen dat de prijs zal worden berekend volgens tevoren bepaalde criteria? Dit zijn relevante vragen voor de wijze waarop de overeenkomst zal moeten worden vormgegeven. In beide gevallen zal van belang zijn dat de verkoper wezenlijke informatie aan de koper geeft (maar: wat is wezenlijk?) en dat de koper op zijn beurt onderzoek doet en niet alleen vaart op wat hem door de verkoper wordt voorgehouden. In het ene geval zal de juistheid van de verstrekte informatie moeten worden gegarandeerd, in het andere geval juist de afwezigheid van verborgen feiten (maar: welke?).

Als blijkt dat in het kader van de koop/verkoop verstrekte informatie onjuist is, welke gevolgen heeft dit dan voor de koopprijs? Hoe was de koopprijs van de aandelen geweest als tijdig de onjuistheid van de verstrekte informatie was gebleken? Het ontdekken van een belastinglatentie na de koop, bijvoorbeeld, heeft niet vanzelfsprekend het juridische gevolg dat de waarde van de aandelen met het bedrag van de latentie wordt verminderd, laat staan de koopprijs evenredig wordt beïnvloed. Een goed contract geeft een passende regeling voor dit soort problemen. De juridische dienstverlening kan beperkt blijven tot advisering op onderdelen, of juist full service van karakter zijn: inclusief strategie ontwikkeling, begeleiding van due diligence onderzoek en trajectbegeleiding, op uurbasis of fixed fees.