Aandeelhoudersbesluiten in Corona tijd

Vanwege het coronavirus luidt het huidige advies: blijf zoveel mogelijk thuis en houdt daarbuiten afstand tot elkaar. Toch proberen ondernemers hun activiteiten waar mogelijk voort te zetten. Is het nog wel mogelijk om aandeelhoudersbesluiten te nemen? Kunnen aandeelhoudersbesluiten ook op afstand genomen worden?

Ook in deze tijd ontkomen ondernemingen er niet aan om aandeelhoudersbesluiten te nemen. Denk aan het vaststellen van de jaarrekening en het benoemen/ontslaan van bestuurders of commissarissen. Een digitale aandeelhoudersvergadering kan eventueel  uitkomst bieden.

Digitale aandeelhoudersvergadering

Op basis van de wet is een aandeelhoudersvergadering die enkel digitaal plaatsvindt  niet toegestaan. Er is een fysiek aspect vereist. Wellicht bieden de statuten van de rechtspersoon uitkomst. Wanneer hierin aan de aandeelhouders de mogelijkheid is geboden om middels een elektronisch communicatiemiddel hun vergaderrecht en stemrecht uit te oefenen, dan kan een aandeelhouder via een live verbinding de vergadering volgen. Daarbij is het niet noodzakelijk dat de aandeelhouder deelneemt aan de beraadslaging. Het uitoefenen van het stemrecht door de aandeelhouder kan digitaal plaatsvinden, bijvoorbeeld per e-mail. Vereist is wel dat de aandeelhouder via het gebruikte elektronisch communicatiemiddel geïdentificeerd kan worden.

De bestuurders en commissarissen dienen wel deel te nemen aan de beraadslaging. De vergadering kan plaatsvinden op een andere plaats dan de statutaire zetel van de rechtspersoon, wanneer bijvoorbeeld gebruik wordt gemaakt van een communicatiemiddel als Skype.

Besluiten buiten vergadering

Indien de statuten niet voorzien in de mogelijkheid om een digitale aandeelhoudersvergadering te beleggen, dan kunnen besluiten wellicht buiten vergadering worden genomen. Het gaat daarbij niet om een vervangende aandeelhoudersvergadering, maar het betreft een alternatief om alsnog besluiten te kunnen nemen. 

Er gelden twee voorwaarden voor het nemen van besluiten buiten vergadering:

  1. alle vergadergerechtigden moeten instemmen met de wijze van besluitvorming;
  2. de stemming geschiedt schriftelijk. Elektronische stemming voldoet aan de schriftelijkheideis, tenzij uit de statuten anders blijkt. Voorafgaande aan de vergadering moeten bestuurders en commissarissen in de gelegenheid worden gesteld om een raadgevende stem uit te brengen.

Nadat voldaan is aan voornoemde voorwaarden wordt een besluit in beginsel genomen met een gewone meerderheid van stemmen, tenzij uit de wet of statuten anders volgt. Doordat elektronische stemming is toegestaan, is dit in de huidige situatie in ons land een reële optie voor besluitvorming. Houd er rekening mee dat voor ieder besluit afzonderlijk steeds opnieuw voldaan moet worden aan de voorwaarden.

Kortom, raadpleeg allereerst de statuten om te bekijken wat de mogelijkheden zijn voor besluitvorming binnen uw onderneming. Indien u hierbij hulp wenst, neem dan gerust contact op met onze unit Ondernemen.

Heeft u een vraag over dit artikel?

Sebastiaan van Leeuwen
Advocaat
Expertises: Ondernemingsrecht, Insolventierecht