Aandeelhoudersgeschillen

Vaak kan onenigheid tussen aandeelhouders in onderling overleg worden opgelost. Lukt dat niet, dan biedt de wettelijke geschillenregeling (artikel 2:335 BW e.v.) ruziënde aandeelhouders twee mogelijkheden: uitstoting of uittreding.

Uitstoting: afdwingen van aandelenoverdracht

Een of meerdere aandeelhouders die alleen of tezamen minimaal een derde van de aandelen houden, kunnen een vordering instellen tegen de aandeelhouder waarmee een conflict is en deze aandeelhouder dwingen om zijn aandelen over te dragen.

Gedragingen die schadelijk zijn voor de vennootschap

De wettelijke basis hiervoor is artikel 2:336 BW. De rechter wijst een vordering tot uitstoting alleen toe als de gedragingen van de aandeelhouder dusdanig schadelijk voor de vennootschap zijn, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Uit jurisprudentie volgt dat hiervan sprake is, als door het gedrag van (één van de) aandeelhouders de besluitvorming binnen de vennootschap wordt verlamd.

Gedragingen van een aandeelhouder die onredelijk zijn ten opzichte van de andere aandeelhouders vallen buiten het bereik van de uitstotingsvordering. Voor dit soort geschillen tussen aandeelhouders onderling kan de uittredingsregeling worden gebruikt.

Uittreding: vordering overname van aandelen

Als een aandeelhouder in zijn rechten en belangen wordt geschaad door gedragingen van zijn medeaandeelhouder, kan de benadeelde aandeelhouder op grond van artikel 2:343 BW vorderen dat de overige aandeelhouders zijn aandelen overnemen.

Gedragingen van medeaandeelhouders of vennootschap zelf

De aandeelhouder moet aantonen dat hij door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten en belangen wordt geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd.
Dit kan bijvoorbeeld voorkomen wanneer binnen een familiebedrijf ruzie ontstaat of wanneer een meerderheid van aandeelhouders een minderheid in een onhoudbare situatie brengt.

De aandeelhouder die wil worden uitgekocht kan een vordering tot uittreding ook tegen de vennootschap zelf instellen, als gedragingen van de vennootschap  daartoe aanleiding geven. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer de vennootschap (en/of haar bestuurders) weigeren om de aandeelhouder de  noodzakelijke informatie over het functioneren van de vennootschap te verschaffen. Bij het instellen van een vordering tegen de vennootschap moet wel rekening worden gehouden met de beperkingen die zijn gesteld aan verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen.

Vaststelling prijs van aandelen

Als de rechter een vordering tot uitstoting of uittreding toewijst, zal een door de rechter benoemde deskundige de prijs van de aandelen vaststellen. Als in de statuten van de BV of NV een duidelijke maatstaf voor de waardering van de aandelen is neergelegd, kan de rechter een beslissing nemen zonder dat een deskundige onderzoek naar de waarde van de aandelen doet (artikel 2:339 BW). De wet geeft nauwelijks aanknopingspunten voor de manier waarop de deskundige zijn waarderingsopdracht moet uitvoeren. Een verrassende uitkomst is dus zeer goed mogelijk.

Billijke verhoging

Bij het bepalen van de prijs van de aandelen kan de rechter een billijke verhoging toepassen, als aannemelijk is gemaakt dat de gedragingen van één van de aandeelhouders hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen. Een verzoek om  waardering van het mogelijke wanbeleid moet wel expliciet aan de rechter worden voorgelegd.

Uitkoop andere aandeelhouders

Een aandeelhouder die ten minste 95% van de aandelen houdt kan vorderen dat de andere aandeelhouders hun aandelen gedwongen aan hem zullen overdragen. Aan een dergelijke vordering hoeft geen geschil met medeaandeelhouders ten grondslag te liggen.

Snelle en adequate oplossing

Als een (dreigend) geschil tussen aandeelhouders niet tijdig wordt opgelost, kunnen aandelen hun waarde verliezen en kan het bestaan van de vennootschap zelfs in gevaar komen.
Het team Ondernemen van SWDV adviseert u als aandeelhouder over de wettelijke en contractuele mogelijkheden om tot een oplossing van het geschil te komen, staat u bij in een procedure of bij het voeren van onderhandelingen.

– met dank aan mr. J.J. Dijkman –