Vordering uittreding aandeelhouder BV

Op 11 juni 2019 heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam  bepaald dat een meerderheidsaandeelhouder onder die omstandigheden van het geval niet verplicht is om de aandelen van een minderheidsaandeelhouder over te nemen. Wat was er aan de hand?

De wet

In art. 2:343 BW staat dat een aandeelhouder die door gedragingen van zijn medeaandeelhouder(s) in zijn rechten of belangen wordt geschaad tegen die medeaandeelhouder(s) een vordering tot uittreding kan instellen. Dit artikel biedt dus een uitweg bij geschillen die de samenwerking tussen aandeelhouders in de vennootschap ernstig bemoeilijken. Als een aandeelhouder in een onhoudbare positie komt te verkeren, kan hij de rechter vragen om de medeaandeelhouders te verplichten zijn aandelen over te nemen. Lees hier meer over in ons blogbericht over aandeelhoudersgeschillen.

De casus

Een minderheidsaandeelhouder (X) van Deus ex Machina B.V. (de vennootschap) vorderde op grond van art. 2:343 BW veroordeling tot overname van zijn aandelen door de meerderheidsaandeelhouder die tevens bestuurder van de vennootschap is (Y). Het aandeelhoudersgeschil speelde langer. In een andere procedure was al door de Ondernemingskamer het wanbeleid door Y vastgesteld.

Oordeel van de Ondernemingskamer

De Ondernemingskamer oordeelt als volgt. Het vastgestelde wanbeleid is op zichzelf onvoldoende om de uittredingsvordering toe wijzen, ook al is het wanbeleid expliciet toegerekend aan Y als bestuurder. Het aandelenbelang van X is verwaterd als gevolg van een emissie, maar er is daarbij voldoende rekening gehouden met de belangen van X.

Volgens de Ondernemingskamer heeft  X onvoldoende geconcretiseerd dat hij in een benarde positie terecht is gekomen die rechtvaardigt dat Y gehouden is om zijn aandelen over te nemen. Volgens de Ondernemingskamer is niet gebleken van stelselmatige verwaarlozing van de gerechtvaardigde belangen van X als minderheidsaandeelhouder.

Vragen?

Wordt u geconfronteerd met een vordering tot uitreding? Wilt u de overdracht van uw aandelen afdwingen of heeft u daar vragen over? Stel deze aan Sebastiaan van Leeuwen.