Aanpassing statuten aan aandeelhoudersovereenkomst

Dit artikel gaat over een geschil tussen aandeelhouders dat is ontstaan ten aanzien van de inhoud van de statuten ten opzichte van de aandeelhoudersovereenkomst. Een belangrijke bepaling over de vereiste meerderheid voor besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders (de AvA) in de statuten wijkt af van de bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst.

Door de voorzieningenrechter wordt geoordeeld over de vraag of een van de aandeelhouders gehouden is om mee te werken aan een aanpassing van de statuten (VZ Rechtbank Gelderland 11 oktober 2018 ECLI:NL:RBGEL:2018:5006).

Feiten

XXL Stunt BV (hierna de BV) houdt zich bezig met de handel in kunststoffen. Er zijn drie aandeelhouders die ieder 33,33% van de aandelen in de BV houden.

Er ontstaat een geschil tussen de aandeelhouders over een voorgenomen uitgifte van aandelen in de BV. De aandeelhoudersovereenkomst die partijen hebben gesloten bepaalt dat alle besluiten in de AvA genomen kunnen worden met een meerderheid van 2/3 van de stemmen. De statuten bepalen echter dat voor bepaalde besluiten – waaronder de uitgifte van aandelen – er een meerderheid van 3/4 nodig is.

Uiteindelijk wordt het geschil met betrekking tot de uitgifte van de aandelen opgelost. De aandeelhouderovereenkomst bepaalt echter tevens dat de statuten moeten worden aangepast als er sprake van een discrepantie tussen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst is. Dat wil zeggen dat de statuten moeten worden aangepast als de bepalingen afwijken van de aandeelhoudersovereenkomst om deze met elkaar in overeenstemming te brengen.

Een van de aandeelhouders van de BV, Intertop, weigert mee te werken aan de aanpassing van de statuten. De andere twee aandeelhouders starten een kort geding om Intertop te dwingen om hieraan mee te werken.

Aandeelhoudersovereenkomst en statuten

De voorzieningenrechter oordeelt dat de tekst van de aandeelhoudersovereenkomst duidelijk is en dat Intertop gehouden is om mee te werken aan de wijziging van de statuten. Het verweer van Intertop is onder andere dat de aandeelhoudersovereenkomst anders uitgelegd moet worden. Volgens Intertop is de bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst voor de 2/3 meerderheid alleen bedoeld voor normale besluiten van de AvA. Dit verweer wordt niet gevolgd. De rechter oordeelt dat de bewoordingen van de bepaling er geen misverstand over laten bestaan dat deze geldt voor alle besluiten van de AvA.

Intertop moet van de rechter binnen 14 dagen haar medewerking verlenen om de statuten in lijn te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst.

Wordt u geconfronteerd met onenigheid tussen aandeelhouders en bestuurders binnen ‘uw’ B.V. of heeft u daar vragen over? Vraag het aan Sebastiaan van Leeuwen.