De certificaathouder uitgelicht

Alhoewel minder bekend maakt onbemind is de figuur van de certificaathouder in het economisch leven van groot belang. Met name worden familiebedrijven opgezet als een stichting om de posities van de kinderen (als opvolgers) te beschermen. Maar ook beursgenoteerde ondernemingen werken met stichtingen om hun aandeelhouders’ posities te beschermen.

In dit artikel ga ik in op de rechten van een certificaathouder en de veranderde positie na de Wet Aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure die per 1 januari 2025 in werking is getreden.

Algemeen

Een certificaathouder is een persoon die certificaten van aandelen bezit. Certificaten worden uitgegeven door een stichting-administratiekantoor, die de aandelen in beheer heeft.

Certificaathouders binnen een vennootschap hebben verschillende rechten, afhankelijk van de medewerking van de vennootschap bij de uitgifte van de certificaten en of er vergaderrechten aan de certificaten zijn verbonden. De belangrijkste rechten zijn:

Vergaderrecht: Certificaathouders kunnen vergaderrechten hebben, wat hen het recht geeft om deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit recht moet echter expliciet worden erkend door de vennootschap en de certificaathouder moet in het aandeelhoudersregister worden ingeschreven.

Enquêterecht: Certificaathouders hebben het recht om een enquêteprocedure te starten bij de vennootschap. Dit recht is vergelijkbaar met dat van aandeelhouders en kan worden gebruikt om onderzoek te laten doen naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap.

Informatie- en inzagerecht: Certificaathouders hebben recht op informatie en inzage in bepaalde documenten van de vennootschap, zoals de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Vermogensrechten: Certificaathouders hebben rechten op vermogensbestanddelen zoals dividend en een aandeel in het liquidatiesaldo van de vennootschap.

Geschillenregeling: Certificaathouders van niet-beursvennootschappen kunnen via de geschillenregeling de vennootschap verzoeken hun certificaten over te nemen indien hun belangen worden geschaad.

Deze rechten zijn vastgelegd in verschillende artikelen van het Burgerlijk Wetboek en kunnen variëren afhankelijk van de specifieke omstandigheden en de statuten van de vennootschap.

Nieuwe wetgeving

Per 1 januari 2025 is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (kortweg Wagevoe) van kracht geworden. Dit heeft geleid tot ingrijpende wijzigingen in de manier waarop geschillen over uittreding, uitstoting en andere aandeelhoudersconflicten worden behandeld. Een essentiële wijziging is dat de Ondernemingskamer sinds die datum exclusief bevoegd is geworden voor alle verzoeken die op de geschillenregeling gebaseerd zijn.

Een belangrijk voordeel hiervan is dat de Ondernemingskamer als gespecialiseerde rechter automatisch alle relevante partijen, zoals aandeelhouders, certificaathouders met vergaderrecht en bestuurders, kan oproepen om het geschil in zijn geheel te beoordelen zonder dat partijen zelf additionele procedures hoeven te starten om belanghebbenden te betrekken.

Daarnaast zijn certificaathouders onder voorwaarden expliciet toegelaten tot de regeling, met name voor uittreding, waarmee hun positie gelijkwaardiger wordt aan die van aandeelhouders. Door de exclusieve bevoegdheid van de Ondernemingskamer en het voorkomen van hoger beroep wordt de afhandelingstijd ingekort. Wat belangrijk is in complexe aandeelhoudersverhoudingen waar stagnatie kan leiden tot substantiële waarde- en reputatieschade. Tegelijkertijd stijgt de juridische kwaliteit van de afdoening door het multidisciplinaire karakter van de Ondernemingskamer, die ondernemingsrecht, bestuursrecht, en in voorkomende gevallen ook contractenrecht combineert.

Voor ondernemingen betekent dit dat aandeelhouders en certificaathouders sneller een eindoordeel krijgen, voorlopige maatregelen kunnen treffen en samenhangende vraagstukken binnen één procedure kunnen worden beslecht.

Kortom, de Wagevoe introduceert een modern, snel en integraal kader voor aandeelhoudersgeschillen. De eerste jurisprudentie bevestigt dat de Ondernemingskamer deze rol nadrukkelijk oppakt en functioneert als een efficiënte en deskundige rechterlijke instantie, waarmee een nieuw hoofdstuk in het ondernemingsrecht lijkt te zijn aangebroken.