Vastgelopen 50/50-aandeelhouders? Voorzieningenrechter dwingt uitkoop af als ordemaatregel

Een gelijke verdeling van de aandelen (ieder 50%) oogt bij de start van een samenwerking vaak als de meest eerlijke verdeling. Maar zodra de verhoudingen verslechteren, blijkt diezelfde verdeling regelmatig een recept voor een volledige patstelling: geen van beide aandeelhouders kan de ander overstemmen, besluitvorming komt stil te liggen en de onderneming lijdt daaronder.

Dat een rechter in zo’n situatie ver kan gaan om de impasse te doorbreken, blijkt uit een vonnis van de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam (ECLI:NL:RBAMS:2025:8083). De voorzieningenrechter trof een ordemaatregel die feitelijk neerkomt op een gedwongen aandelenoverdracht tegen een voorlopige koopprijs.

Aandeelhoudersgeschil bij 50/50-verhouding: wat speelde er?

Twee persoonlijke holdings hielden ieder 50% van de aandelen in een holding aan het hoofd van een groep die zich richt op het voorkomen van gezondheidsaandoeningen rond overgewicht. Eén van de aandeelhouders was daarnaast enig bestuurder van de vennootschap.

Begin 2025 liep de samenwerking ernstig spaak. De aandeelhouder-bestuurder stelde voor dat één van beide aandeelhouders de ander zou uitkopen, dan wel dat de onderneming zou worden beëindigd.

Wat volgde was maandenlange correspondentie over een mogelijke uitkoop, waarbij partijen geen overeenstemming bereikten over de prijs en de voorwaarden. De bestuurder meldde zich in de tussentijd ziek met burn-outklachten en wees op een structureel verschil van inzicht en een onveilige werkomgeving.

Toen zich een externe partij meldde die bereid was het 50%-belang over te nemen voor € 420.000, wilde de aandeelhouder-bestuurder daarop ingaan. De andere aandeelhouder verzette zich daartegen met een beroep op de statutaire aanbiedingsregeling. Hij stelde tijdig op een deel van de aangeboden aandelen te hebben gereageerd, waarna de algemene vergadering nog zes weken had om een gegadigde voor de overige aandelen aan te wijzen. Daarnaast startte hij een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.

In kort geding vorderde de aandeelhouder-bestuurder primair medewerking aan de verkoop aan de externe partij. Subsidiair vorderde zij dat haar aandelen zouden worden overgedragen aan de medeaandeelhouder tegen de eerder door hem genoemde prijs van € 320.000, zo nodig door middel van vervangende toestemming van de rechter.

Oordeel rechtbank Amsterdam: gedwongen aandelenoverdracht als ordemaatregel

De voorzieningenrechter stelde voorop dat beide partijen het er feitelijk over eens waren dat een scheiding van wegen noodzakelijk was. De aandelen van de aandeelhouder-bestuurder moesten worden overgedragen; het geschil zag uitsluitend op de vraag aan wie en tegen welke prijs.

De gevorderde overdracht aan de externe partij wees de voorzieningenrechter af. Hoewel werd vastgesteld dat de andere aandeelhouder verschillende exitmogelijkheden had gefrustreerd en zich voornamelijk op formele verweren beriep, kon in kort geding niet met voldoende zekerheid worden vastgesteld dat de verkoop aan de derde volledig in overeenstemming was met de statutaire aanbiedingsregeling. Daarmee vormden de statuten in dit geval een duidelijke grens aan wat in kort geding kon worden toegewezen.

Daarmee eindigde de zaak echter niet. Omdat partijen sinds januari 2025 in een ernstige impasse verkeerden en de bestuurder al maanden met burn-outklachten kampte, achtte de voorzieningenrechter een ordemaatregel noodzakelijk.

De medeaandeelhouder werd veroordeeld om de aandelen over te nemen tegen betaling van een voorlopige koopprijs van € 320.000. Daarbij woog mee dat dit bedrag eerder door partijen zelf was genoemd en bovendien werd ondersteund door het hogere externe bod van € 420.000. Indien de medeaandeelhouder niet binnen tien werkdagen zou meewerken, verbeurde hij dwangsommen tot een maximum van € 100.000. Na het bereiken van dat maximum zou het vonnis zelf in de plaats treden van zijn medewerking en wilsverklaringen. De definitieve financiële afwikkeling bleef daarbij uitdrukkelijk open voor verdere procedures.

Van belang is bovendien dat op het moment van de uitspraak ook de procedure bij de Ondernemingskamer nog aanhangig was.

Belang van deze uitspraak voor aandeelhouders en ondernemers

Deze uitspraak bevat een aantal belangrijke lessen voor aandeelhouders, bestuurders en ondernemers.

In de eerste plaats blijkt dat een aandeelhoudersimpasse niet noodzakelijk hoeft voort te duren totdat een bodemprocedure of enquêteprocedure is afgerond. Onder omstandigheden kan de voorzieningenrechter in kort geding vergaande ordemaatregelen treffen, zelfs wanneer deze feitelijk neerkomen op een gedwongen aandelenoverdracht.

Daarnaast benadrukt de uitspraak het belang van een zorgvuldige naleving van statutaire blokkerings- en aanbiedingsregelingen. Juist omdat niet voldoende vaststond dat de verkoop aan de derde daarmee verenigbaar was, werd die route afgesneden.

Tot slot onderstreept de zaak het belang van een goed opgestelde aandeelhoudersovereenkomst. Een doordachte geschillenregeling, een waarderingsmechanisme, een verplichte mediationclausule of een shoot-outbepaling kan veel tijd, kosten en escalatie voorkomen.

Ook een (spoed)procedure bij de Ondernemingskamer kan in bepaalde gevallen uitkomst bieden. Anders dan de voorzieningenrechter doet de Ondernemingskamer in hoogste instantie uitspraak, hetgeen in specifieke situaties een belangrijk voordeel kan zijn.

Naar mijn mening volgt uit deze uitspraak overigens niet dat een voorzieningenrechter snel zal overgaan tot een ordemaatregel die neerkomt op een gedwongen uitkoop van een aandeelhouder. Beslissend lijkt te zijn geweest dat partijen het in de kern eens waren over de vraag dat een aandelenoverdracht moest plaatsvinden en bovendien over de partij die zou uitkopen en het voorlopige prijsniveau. Iedere zaak zal daarom moeten worden beoordeeld aan de hand van de concrete feiten en omstandigheden van het geval.

Conclusie: voorkom een patstelling tussen 50/50-aandeelhouders

Een 50/50-verhouding biedt gelijkwaardigheid, maar biedt geen oplossing wanneer de samenwerking duurzaam vastloopt. Deze uitspraak laat zien dat de voorzieningenrechter onder bijzondere omstandigheden bereid is om met een ingrijpende ordemaatregel een aandeelhoudersimpasse te doorbreken.

Heeft u te maken met een aandeelhoudersgeschil?

Loopt de samenwerking met uw medeaandeelhouder vast? Of wilt u juist voorkomen dat een toekomstige impasse ontstaat?

Onze specialisten ondernemingsrecht adviseren regelmatig aandeelhouders, bestuurders en ondernemingen over geschillen, uitkooptrajecten, aandeelhoudersovereenkomsten en procedures bij de Ondernemingskamer. Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek over uw situatie.