Heropening vereffening na turboliquidatie?

In eerdere artikelen heeft Sebastiaan van Leeuwen (SWDV Advocaten) geschreven over het liquideren van BV’s zonder baten ex artikel 2:19 lid 4 BW. Dit artikel gaat over een BV die ingevolge artikel 2:19a BW door de Kamer van Koophandel was ontbonden, terwijl zij nog onroerend goed in eigendom had. Het Gerechtshof Amsterdam (arrest van 3 november 2020 ECLI:NL:GHAMS:2020:3004) oordeelt dat er ten onrechte een uitschrijving (direct) na ontbinding heeft plaatsgevonden en de vereffening daarom niet heropend hoeft te worden.

Lees verder

In eerdere artikelen heb ik geschreven over het liquideren van BV’s zonder baten ex artikel 2:19 lid 4 BW. Dit artikel gaat over een BV die ingevolge artikel 2:19a BW door de Kamer van Koophandel was ontbonden, terwijl zij nog onroerend goed in eigendom had. Het Gerechtshof Amsterdam (arrest van 3 november 2020 ECLI:NL:GHAMS:2020:3004) oordeelt dat er ten onrechte een uitschrijving (direct) na ontbinding heeft plaatsgevonden en de vereffening daarom niet heropend hoeft te worden.

Feiten en uitleg

De twee wettelijke bepalingen die zien (of kunnen zien) op deze situatie zijn te vinden in artikel 2:19 lid 4 BW en 2:19 lid 5 BW. De vraag is:

  • of er een heropening van de vereffening moet volgen omdat er nog van het bestaan van een bate is gebleken na de liquidatie ingevolge 2:19 lid 4 BW?
  • of dat de BV nooit is opgehouden te bestaan ingevolge artikel 2:19 lid 5 BW omdat er nog sprake van een bekende bate was?

Het verschil is kort gezegd dat er in het ene geval actie moet worden ondernomen door een verzoek aan de rechter en in het andere geval een gang naar de rechter niet nodig zou moeten zijn.

Hof: liquidatie BV is ten onrechte

Het hof oordeelt dat er ten onrechte tot liquidatie is overgegaan omdat ten tijde van de ontbinding tussen partijen vaststond dat de BV nog onroerend goed in eigendom had. Er wordt dus gekozen voor artikel 2:19 lid 5 BW.

Dit kan anders zijn in het geval van een ander soort bate waarvan het bestaan niet zo duidelijk is als in het geval van onroerend goed. Eigendom van onroerend goed kan door een ieder relatief eenvoudig worden vastgesteld met een onderzoek in het kadaster. Voor een voorbeeld van een andere bate waarbij dit minder duidelijk is, kan gedacht worden aan een vordering van de BV op een derde die op het moment van de ontbinding nog niet bekend was bij de betrokken partijen. In die zin dus een bate waarvan daadwerkelijk pas later is gebleken, zodat er een heropening van de vereffening ex artikel 2:23c BW middels een verzoek aan de rechter dient te volgen.

Heeft u vragen of heeft u advies nodig?

Vragen over vereffening, bestuurdersaansprakelijkheid of turboliquidatie? Stel deze aan Sebastiaan van Leeuwen

Blijf op de hoogte van al het nieuws rondom onze expertises

Blijf op de hoogte van al het nieuws rondom onze expertises. Blijf op de hoogte van al het nieuws rondom onze expertises.