Niet bijeenroepen Ava door bestuur

Zoals wellicht bekend is, is in 2017 een aantal biedingen door PPG op de aandelen van AkzoNobel N.V. gedaan. Die biedingen zijn door AkzoNobel afgewezen. Als gevolg daarvan zijn er procedures aangespannen door een deel van de aandeelhouders van AkzoNobel. Dit artikel gaat over een verzoek om een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen (VZ Rechtbank Amsterdam 10 augustus 2017 ECLI:NL:RBAMS:2017:5845).

Aandeelhouders versus bestuur

De aandeelhouders van AkzoNobel wilden in feite proberen om het bestuur op andere gedachten te brengen ten aanzien van de biedingen. In ieder geval namen zij geen genoegen met de afwijzingen van de biedingen. Aan het verzoek om een algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) bijeen te roepen werd niet door het bestuur voldaan. De aandeelhouders hebben zich tot de voorzieningenrechter gewend om het bijeenroepen van een AvA af te dwingen. Vlak voor de zitting waarop het verzoek zou worden behandeld, riep het bestuur alsnog een AvA bijeen. Hoewel het agendapunt van die AvA anders was dan hetgeen de aandeelhouders op de agenda wilden zien, wees de rechter het verzoek af. Volgens de rechter hadden de aandeelhouders geen redelijk belang meer bij het verzoek. Dit geschil betrof een N.V., maar de regeling is vergelijkbaar met die van de B.V. Op die regels zal ik hierna verder ingaan.

ARTIKEL 2:221 en 2:222 BW

Aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal in een BV houden kunnen het bestuur van die BV verzoeken om een AvA bijeen te roepen. Bij weigering om aan dat verzoek te voldoen kunnen zich tot de voorzieningenrechter wenden. Als de aandeelhouders een “redelijk belang” hebben, verleent deze een machtiging om zelf de AvA bijeen te roepen. Een (evident) voorbeeld van een dergelijk belang is als een bestuurder weigert een AvA bijeen te roepen zodat er niet gestemd kan worden over het ontslag van die bestuurder. In dat geval is het voor de aandeelhouders van belang dat er een AvA volgt waar het voorgenomen ontslag op de agenda staat, zodat zij daarover kunnen stemmen. In beginsel is de AvA immers te allen tijde bevoegd om een bestuurder van een B.V. te ontslaan.

Wordt u geconfronteerd met onenigheid tussen aandeelhouders en bestuurders binnen ‘uw’ B.V. of heeft u daar vragen over? Vraag het aan Sebastiaan van Leeuwen.