Ontslag bestuurder bv: doorwerking aandeelhoudersovereenkomst

Dit artikel behandelt het ontslag van een bestuurder van een BV door de algemene vergadering (AvA). De bestuurder is tevens één van de drie aandeelhouders. De andere aandeelhouders hebben op grond van de stemverhoudingen binnen de AvA de vereiste wettelijke meerderheid om de bestuurder te ontslaan, maar de aandeelhoudersovereenkomst schrijft unanimiteit voor. Het beroep op vernietiging van het ontslagbesluit wordt door de rechtbank verworpen (Rechtbank Midden-Nederland 26 november 2025 ECLI:NL:RBMNE:2025:7764).

Feiten en achtergrond

De BV betreft een samenwerkingsverband binnen een familie. De BV is opgericht door de moeder; later zijn zowel zoon als dochter toegetreden als aandeelhouder. Er ontstaat een geschil. Moeder en zoon hebben samen 70% van de aandelen en besluiten de dochter – tegen haar wil – als bestuurder te ontslaan.

Van belang is dat in de aandeelhoudersovereenkomst een unanimiteitsvereiste is opgenomen voor het ontslag van een bestuurder, waarvan in beginsel nakoming kan worden gevorderd.

Artikel 2:244 lid 2 BW staat echter op gespannen voet met een dergelijk unanimiteitsvereiste en bepaalt dat aandeelhouders die tezamen twee derde van de stemmen vertegenwoordigen en meer dan de helft van het geplaatste kapitaal houden een rechtsgeldig ontslagbesluit kunnen nemen.

Oordeel van de rechtbank: ontslagbesluit blijft in stand

De rechter laat, hoewel niet is voldaan aan het overeengekomen unanimiteitsvereiste, het ontslagbesluit in stand. De rechtbank stelt vast dat naast de aandeelhouders ook de BV partij is bij de aandeelhoudersovereenkomst. Het besluit wordt geacht in lijn te zijn met het vennootschappelijk belang.

Vennootschappelijk belang versus aandeelhoudersovereenkomst

De rechtbank maakt een afweging tussen het belang van de minderheidsaandeelhouder – de dochter die als bestuurder is ontslagen – en het belang van de BV zelf. Volgens de rechtbank wordt de duurzaam verstoorde relatie tussen de bestuurders opgelost met het ontslag.

Het vennootschapsrecht beoogt een effectieve en slagvaardige besluitvorming te waarborgen. Dit volgt uit artikel 2:244 lid 2 BW, waarin is bepaald dat een bestuurder te allen tijde ontslagen kan worden en dat dit niet afhankelijk mag zijn van een individueel vetorecht van een aandeelhouder.

Het ontslagbesluit is voorts niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 2:8 BW, die de rechtsverhouding tussen betrokken partijen beheerst.

Praktische betekenis voor de praktijk

Deze uitspraak onderstreept dat een aandeelhoudersovereenkomst niet zonder meer afdoet aan de wettelijke regeling omtrent het ontslag van bestuurders. Zelfs indien contractueel unanimiteit is afgesproken, kan een ontslagbesluit rechtsgeldig zijn indien wordt voldaan aan de wettelijke vereisten en het vennootschappelijk belang dit rechtvaardigt.

Conclusie

De rechtbank laat hiermee zien dat het vennootschappelijk belang in bepaalde gevallen prevaleert boven contractuele afspraken tussen aandeelhouders. Voor de praktijk betekent dit dat aandeelhoudersovereenkomsten zorgvuldig moeten worden opgesteld en dat rekening moet worden gehouden met dwingendrechtelijke vennootschapsrechtelijke bepalingen.

Wordt u geconfronteerd met onenigheid tussen aandeelhouders en bestuurders binnen uw B.V., of heeft u vragen over de rechtsgeldigheid van een ontslagbesluit? Neem gerust contact op met Sebastiaan van Leeuwen voor deskundig advies en begeleiding.