Vordering uittreding aandeelhouder besloten vennootschap (geschillenregeling)

Dit artikel is geschreven aan de hand van een vonnis van de Rechtbank Overijssel van 27 september 2017.

Overname van aandelen minderheidsaandeelhouder

De minderheidsaandeelhouder (X) vordert veroordeling tot overname van zijn aandelen door de andere aandeelhouder. De wettelijke basis hiervoor is artikel 2:343 BW. De rechter oordeelt dat de gedaagde aandeelhouder onder deze omstandigheden tot overname van de aandelen gehouden is.

Gelijke verhouding aandeelhouders

De twee aandeelhouders nemen voor 70% en voor 30% deel in een assurantiebedrijf. De meerderheidsaandeelhouder (Y) heeft in het verleden 30% van de aandelen in de BV verkocht voor een bedrag van € 73.500 aan X. Vervolgens heeft X vrijwel geen dividend ontvangen en is zijn aandelenbelang beperkt gebleven tot 30%. De rechtbank meent kennelijk dat er een gelijke verhouding gecreëerd had moeten worden, omdat partijen gezamenlijk het beleid van de onderneming bepaalden. Y zou verder liquiditeiten aan de BV onttrokken hebben, waardoor er geen dividend uitkeringen aan X mogelijk waren. X had een arbeidsovereenkomst met de BV. Y wordt verweten dat hij niet heeft ingestemd met betere arbeidsvoorwaarden. Uiteindelijk leidt deze situatie tot beëindiging van de arbeidsovereenkomst. Er werd gesproken over een aandelenoverdracht door X aan Y, maar na het eindigen van de arbeidsovereenkomst wordt hier geen gevolg meer aan gegeven.

Geschaad in belangen, deskundige bepaalt de hoogte van de aandelen

De rechter oordeelt dat X door Y is geschaad in zijn belangen. Er is een benarde positie ontstaan en dit rechtvaardigt dat Y gehouden is de aandelen van X over te nemen. Er is sprake van een quasi partnerschap waarin, gelet op de genoemde omstandigheden (die er feitelijk op neerkomen dat X geen rendement op zijn investeringen in de BV heeft ontvangen), van Y verwacht had mogen worden dat hij zich mede bekommerde om de belangen van X. De rechtbank is voornemens een deskundige te benoemen die de prijs van de aandelen moet bepalen. De kosten dienen door de aandeelhouders gezamenlijk gedragen te worden.

Wordt u geconfronteerd met een vordering tot uittreding, wilt u de overdracht van uw aandelen afdwingen of heeft u daar vragen over? Stel deze aan Sebastiaan van Leeuwen