Besloten vennootschap

In Nederland zijn veel besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (bv’s). Dat is, naast de eenmanszaak, de meest gekozen rechtsvorm voor een onderneming. De beperkte aansprakelijkheid komt tot uiting in het feit dat de aandeelhouders slechts tot hun inbreng op de aandelen aansprakelijk zijn voor de verliezen van de bv en zij niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht.

Heeft u een bv of wilt u er een oprichten? U kunt bij ons onder andere terecht voor:

  • Advies over aandeelhoudersovereenkomsten
  • Bijstand bij aandeelhoudersvergaderingen
  • Bestuurdersaansprakelijkheid
  • Vragen over of ondersteuning bij aandeelhoudersgeschillen

U kunt hier informatie terugvinden over de samenstelling van een bv en de verschillende belangen.

De samenstelling van een bv

Het overgrote deel van de bv`s zijn kleine eenmansondernemingen waarbij de aandelen en het bestuur in handen zijn van dezelfde persoon; vaak de directeur-grootaandeelhouder (DGA), dan wel familiebedrijven waarbij de aandelen in handen zijn van de oprichters van de het bedrijf. Er is  natuurlijk ook een flink aantal grotere bv’s met een meer verspreid aandelenbezit. Verder is de bv een geliefde rechtsvorm als holding en voor werkmaatschappijen binnen concerns. Bovendien worden joint venture bv’s vaak gebruikt om vorm te geven aan (internationale) samenwerkingsverbanden.

Het bestuur versus de AVA

Een bv bestaat over het algemeen uit een bestuur en een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). Het bestuur is belast met de centrale leiding en de dagelijkse gang van zaken, terwijl de AVA het bijeengebrachte kapitaal vertegenwoordigt. Het bestuur is in de regel beter geïnformeerd dan de AVA, omdat het bestuur dichter op de onderneming zit en beschikt over de middelen en praktische bevoegdheden om het gewenste  beleid door te voeren.

Het bestuur beschikt dus over een machtigere positie dan de AVA. Om beter tegenwicht te kunnen bieden deze bestuursmacht wordt er soms een apart toezichthoudend orgaan ingesteld. Dit is de Raad van Commissarissen (RvC). Het bestuur is verantwoordelijk voor het beleid van de bv en heeft de bevoegdheid om de bv tegenover derden te vertegenwoordigen. Het is de taak van de RvC om toezicht te houden op dat beleid en op de algemene gang van zaken in de bv.

Verschillende belangen AVA en bestuur

De AVA heeft een ander belang dan het bestuur. Zo zullen aandeelhouders op korte termijn meer rendement uit hun aandelen willen halen, terwijl de bestuurders een meer behoudende lange termijn strategie voor ogen hebben omdat zij rekening moeten houden met het vennootschappelijk belang (inclusief werknemersbelang). Bij kleine bv’s is de bestuurder ook vaak de enige aandeelhouder, waardoor dit probleem zich niet voordoet.

De belangen binnen een bv tussen de aandeelhouders onderling kunnen ook uiteenlopen of na verloop van tijd uiteen gaan lopen. Het staat aandeelhouders vrij hun eigen belang na te streven en dit belang voorop te stellen. Als gevolg van mogelijke tegenstrijdige belangen tussen aandeelhouders kunnen aandeelhoudersgeschillen ontstaan, bijvoorbeeld doordat een minderheidsaandeelhouder wordt achtergesteld  ten opzichte van de  meerderheidsaandeelhouder(s). De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam (de OK) kan oordelen over de geschillen tussen en de ongelijke behandeling van aandeelhouders. Aan de hand van de wettelijke regels kunnen aandeelhouders gedwongen worden tot overdracht van de aandelen door een vordering tot uittreding of uitstoting.

Neem contact op met onze expert Ondernemingsrecht

mr. S.P.B. (Sebastiaan) van Leeuwen

Advocaat

Expertise: Ondernemen