Vordering uitstoting aandeelhouder besloten vennootschap (geschillenregeling)

Dit artikel is geschreven aan de hand van een vonnis van de voorzieningenrechter (Rechtbank Gelderland 31 augustus 2017).

Vordering in kort geding overdracht aandelen

De aandeelhouders vorderen in kort geding over en weer veroordeling tot overdracht van de aandelen door de andere aandeelhouder. De wettelijke basis hiervoor is artikel 2:336 BW en de procedure moet in beginsel voor de rechtbank (en dus niet in kort geding) gevoerd worden. Er kan aanleiding zijn voor een behandeling in kort geding, maar dat wordt door de voorzieningenrechter in dit geval niet aangenomen.

Spanning tussen aandeelhouders

De twee aandeelhouders nemen via hun holding voor 50% deel in twee ondernemingen. In een BV wordt een winkel gedreven en in de andere worden bouwprojecten uitgevoerd. De aandeelhouders zijn  ook bestuurder en gezamenlijk bevoegd om de BV’s te vertegenwoordigen. Er ontstaat spanning tussen de aandeelhouders en de ene aandeelhouder begint de andere af te schermen van de activiteiten van de winkel. Uiteindelijk wendt de ene aandeelhouder zich tot de Ondernemingskamer met het verzoek om een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken binnen de BV’s. Bij de voorzieningenrechter worden de vorderingen tot overdracht ingesteld.

Geen direct gevaar voor bedrijfsvoering

De voorzieningenrechter oordeelt dat de situatie op dit moment niet zo nijpend is dat het aandeelhouderschap van een van beide acuut tot een einde dient te komen. De situatie wordt wel als gespannen aangeduid, maar volgens de rechter bestaat er geen direct gevaar voor het voortbestaan van de in de twee vennootschappen gedreven ondernemingen en de door hen geboden werkgelegenheid. Ondanks de gespannen situatie zouden er tot heden geen aanwijzingen zijn dat de bedrijfsvoering naar buiten toe daadwerkelijk in wezenlijke zin verstoord is geraakt.

Ordemaatregel: schorsing van een van de twee bestuurders

De voorzieningenrechter treft wel een ordemaatregel en schorst een van de twee bestuurders. De maatregel geldt tot de datum waarop de Ondernemingskamer een voorziening treft en lijkt mede bedoeld om de gelegenheid aan partijen te bieden dat zij de verhoudingen binnen de ondernemingen kunnen normaliseren.

Wordt u geconfronteerd met een vordering tot uitstoting en overdracht van uw aandelen of heeft u daar vragen over? Stel deze aan Sebastiaan van Leeuwen.