Uitleg notariële akte

(Met dank aan mr. Marianne van der Knijff)

Partijen proberen in notariële akten zo precies mogelijk vast te leggen wat ze hebben afgesproken. Toch blijkt er regelmatig achteraf nog onduidelijkheid te bestaan over de precieze uitleg van de bepalingen. Het is dan vaak aan de rechter om een knoop door te hakken. De Hoge Raad heeft op 8 juli 2016 (ECLI:NL:HR:2016:1511) een belangrijk arrest gewezen over de maatstaf die de rechter daarbij moet toepassen.

Haviltex-maatstaf en objectieve maatstaf

In jurisprudentie van de Hoge Raad zijn eerder al twee verschillende maatstaven vastgelegd voor de uitleg van contractuele bepalingen: de Haviltex-maatstaf en de objectieve maatstaf.

Haviltex-maatstaf

Voor de uitleg van overeenkomsten wordt doorgaans de ‘Haviltex-maatstaf’ gebruikt. Bij de uitleg van bepalingen komt het aan op de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de afspraken mochten toekennen en op wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Bij deze subjectieve maatstaf worden alle omstandigheden van het geval door de rechter meegewogen. De verhouding tussen partijen speelt daarbij een belangrijke rol.

Objectieve maatstaf

Bij notariële akten met betrekking tot registergoederen is echter van belang dat de inhoud niet alleen gevolgen heeft voor de partijen bij de overeenkomst. Derden moeten kunnen afgaan op wat in de openbare registers is opgenomen. Omdat derden de betekenis van een bepaling alleen uit de overeenkomst zelf kunnen afleiden, mogen de omstandigheden van het geval bij de uitleg geen rol spelen.

Daarom wordt bij goederenrechtelijke overeenkomsten de ‘objectieve maatstaf’ toegepast. Het komt daarbij aan op de bedoeling van partijen voor zover die in de notariële akte tot uitdrukking is gebracht. De bedoeling van partijen wordt afgeleid uit de bewoordingen van de akte, die naar objectieve maatstaven worden uitgelegd in het licht van de hele akte. Niet de verhouding tussen partijen, maar de tekst van de akte is hier dus bepalend.

Maatstaf afhankelijk van strekking bepaling

Het arrest van de Hoge Raad d.d. 8 juli 2016 betreft een akte, waarin ter zekerheid voor de betaling van een geldlening een hypotheekrecht wordt verstrekt. In de akte is naast de vestiging van het hypotheekrecht ook een afbetalingsregeling voor de lening vastgelegd. Over de inhoud van de afbetalingsregeling zijn partijen het met elkaar oneens.

Oordeel van de Hoge Raad

Het gerechtshof heeft de bepalingen over de afbetalingsregeling beoordeeld aan de hand van de objectieve maatstaf, omdat het een goederenrechtelijke overeenkomst betreft. De Hoge Raad is het hier echter niet mee eens. De belangen van derden spelen namelijk geen rol voor zover het afspraken betreft die alleen tussen partijen gelden.

In een eerder arrest (ECLI:NL:HR:2010:BM8933) heeft de Hoge Raad daarom al bepaald dat bij het beoordelen van contractuele bepalingen uit een onderliggende overeenkomst het Haviltex-criterium geldt. Nu zet de Hoge Raad nog een stap verder: binnen de notariële akte moet onderscheid gemaakt worden tussen goederenrechtelijke bepalingen en contractuele bepalingen.

Bepalingen die daadwerkelijk betrekking hebben op de overdracht van een registergoed of de vestiging van een beperkt recht op een registergoed moeten worden uitgelegd aan de hand van de objectieve maatstaf. Op bepalingen die alleen een rol spelen in de verhouding tussen de contractspartijen is echter de Haviltex-maatstaf van toepassing.

Gevolgen van deze uitspraak

Het arrest van de Hoge Raad heeft tot gevolg dat voor de uitleg van een notariële akte niet automatisch gebruik kan worden gemaakt van de objectieve maatstaf. Het hangt van de strekking van een bepaling af welke maatstaf de rechter moet toepassen. Dat kan ertoe leiden dat binnen één akte verschillende maatstaven gebruikt worden.

Hebt u vragen over de uitleg van een overeenkomst? Of bent u betrokken bij een geschil over een akte? Neem dan contact op met Anna Paternotte.